甘肅上峰水泥股份有限公司
第八屆董事會第八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
甘肅上峰水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第八次會議于 2016年 11月 22日上午 10:00時以通訊表決的方式召開。本次會議通知于 2016年 11月 16日以通訊方式送達各位董事，會議應(yīng)出席董事 9名，實際出席董事 9名(其中獨立董事 3名)。本次會議的召集、召開和表決符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。會議審議通過了如下議案：
一、審議通過《關(guān)于公司追加對外擔(dān)保額度的議案》
公司全資孫公司懷寧上峰水泥有限公司(以下簡稱“懷寧上峰”)因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，與光大銀行合肥稻香樓支行達成融資意向，計劃向其申請融資 5，000萬元，由公司全資子公司銅陵上峰股份有限公司為該項融資業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，該等擔(dān)保事項已經(jīng)公司第八屆董事會第六次會議、2016年度第八次臨時股東大會審議通過?，F(xiàn)應(yīng)銀行要求，需追加公司為該筆融資事項提供等額連帶責(zé)任擔(dān)保，本次擔(dān)保為追加擔(dān)保額度事項。
截止 2016年 9月 30日，公司及控股子公司實際累計發(fā)生對外擔(dān)?？傤~共計136，380萬元，占 2015年 12月 31日經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例為 29.15%，占凈資產(chǎn)的比例為 78.46%。
公司實際累計發(fā)生對外擔(dān)保額在董事會和股東大會批準(zhǔn)范圍內(nèi)，不存在逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失等情形。
本次追加對外擔(dān)保后，2016 年公司計劃對外擔(dān)保額為 215，150 萬元(其中38，500萬元為重復(fù)追加擔(dān)保)，占公司 2015年 12月 31日經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例為 45.99%，占凈資產(chǎn)的比例為 123.77%。
根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次追加對外擔(dān)保額度事項需提交公司股東大會審議通過。提請董事會同意公司在合理公允的合同條款下，在計劃融資額度內(nèi)為懷寧上峰追加提供授信業(yè)務(wù)的連帶責(zé)任擔(dān)保，并授權(quán)公司法定代表人具體簽署擔(dān)保合同及相關(guān)法律文件。同意將本次追加對外擔(dān)保額度的議案提交公司 2016 年度第九次臨時股東大會審議，提請同意本次追加對外擔(dān)保額度計劃自 2016 年度第九次臨時股東大會做出決議之日起一年內(nèi)有效。
表決結(jié)果：同意票 9 張，反對票 0 張，棄權(quán)票 0 張，表決通過。
該議案屬特別決議，需提交公司 2016年度第九次臨時股東大會審議，并需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
具體內(nèi)容請詳見與本決議公告同時刊登在 2016年 11月 23日《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)站上的《關(guān)于公司追加對外擔(dān)保額度的公告》(公告號[2016-94])。
二、審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》
具體內(nèi)容請詳見與本決議公告同時刊登在 2016年 11月 23日巨潮資訊網(wǎng)站上的《<公司章程>修訂對照表(2016年 11月)》及《公司章程(2016年 11月)》。
表決結(jié)果：同意票 9張，反對票 0張，棄權(quán)票 0張，表決通過。
該議案屬特別決議，需提交公司 2016 年度第九次臨時股東大會審議，并需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
三、審議通過《關(guān)于提請召開公司 2016年度第九次臨時股東大會的議案》
公司提議于2016年12月8日下午14:30時在浙江省杭州市西湖區(qū)文二西路738號西溪樂谷創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園1幢E單元會議室召開公司2016年度第九次臨時股東大會，審議上述第一項、第二項議案。
表決結(jié)果：同意票 9張，反對票 0張，棄權(quán)票 0張，表決通過。
具體內(nèi)容請見與本決議公告同時刊登在 2016年 11月 23 日《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)站上的《關(guān)于召開 2016 年度第九次臨時股東大會的通知》(公告號[2016-95])。
特此公告。
甘肅上峰水泥股份有限公司
董 事 會
二〇一六年十一月二十二日